2020年04月08日  查看PDF文件：H2_AN202004081377763985_1.pdf

證券代碼：832499 證券簡(jiǎn)稱：天海流體 主辦券商：招商證券

銅陵天海流體控制股份有限公司

關(guān)于擬修訂《公司章程》公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

一、修訂內(nèi)容

根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司擬修訂《公司章程》的部分條款，修訂對(duì)照如下：

原規(guī)定 修訂后

銅陵天海流體控制股份有限公司 銅陵天海流體控制股份有限公司

章 程 章 程

目錄 目錄

總則 總則

第一章公司經(jīng)營宗旨和范圍 第一章公司經(jīng)營宗旨和范圍

第二章公司股份 第二章公司股份

第一節(jié)股份發(fā)行 第一節(jié)股份發(fā)行

第二節(jié)股份增減和回購 第二節(jié)股份增減和回購

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第三章 股東和股東大會(huì) 第三章 股東和股東大會(huì)

第一節(jié) 股東 第一節(jié) 股東

第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定

第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集

第四節(jié) 股東大會(huì)的提案和通知 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案和通知

第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開

第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議

第四章 董事會(huì) 第四章 董事會(huì)

第一節(jié) 董事 第一節(jié) 董事

第二節(jié) 董事會(huì) 第二節(jié) 董事會(huì)

第五章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第五章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

第六章 監(jiān)事會(huì) 第六章 監(jiān)事會(huì)

第一節(jié) 監(jiān)事 第一節(jié) 監(jiān)事

第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第二節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第八章 通知和公告 第八章 通知和公告

第一節(jié) 通知 第一節(jié) 通知

第二節(jié) 公告 第二節(jié) 公告

第九章 合并、分立、增資、減資、解散和 第九章 合并、分立、增資、減資、解散和

清算 清算

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第二節(jié) 公司解散和清算 第二節(jié) 公司解散和清算

第十章 投資者關(guān)系管理 第十章 投資者關(guān)系管理

第十一章 修改章程 第十一章 修改章程

第十二章 附則 第十二章 附則

總 則 總 則

第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法

權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華 權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華

人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》) 和 人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》) 和《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券 《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）及其他有關(guān)行政法規(guī)、規(guī)章、政策性文 法》）及其他有關(guān)行政法規(guī)、規(guī)章、政策性文件等的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際，制訂本章程。 件等的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他 第二條 公司系依照《公司法》和其他

有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公 有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公

司”)。 司”)。

公司在銅陵市工商行政管理局注冊(cè)登記，取 公司在銅陵市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照，執(zhí)行統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 得營業(yè)執(zhí)照，執(zhí)行統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

91340700592670664E。 91340700592670664E。

第三條 公司注冊(cè)名稱：銅陵天海流體 第三條 公司注冊(cè)名稱：銅陵天海流體

控制股份有限公司。 控制股份有限公司。

英文名稱：Tongling Tianhai Flow Control 英文名稱：Tongling Tianhai Flow Control

Corp., Corp.,

第四條 公司住所：銅陵市獅子山高新技術(shù) 第四條 公司住所：銅陵市獅子山高新技術(shù)

產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)棲鳳路 3399 號(hào)。 產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)棲鳳路 3399 號(hào)。

第 五 條 公 司 注 冊(cè) 資 本 為 人 民 幣 第 五 條 公 司 注 冊(cè) 資 本 為 人 民 幣

50,700,001.00 元。 50,700,001.00 元。

第六條 公司的營業(yè)期限為永久存續(xù)的股份 第六條 公司的營業(yè)期限為永久存續(xù)的股份

有限公司。 有限公司。

第七條 公司董事長為公司的法定代表人。 第七條 公司董事長為公司的法定代表人。

第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東 第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東

以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司 以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司

以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第九條 本章程自公司創(chuàng)立大會(huì)依照程序通 第九條 本章程自公司創(chuàng)立大會(huì)依照程序通

過后生效，即成為規(guī)范公司的組織與行為、 過后生效，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系 公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、 的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力

的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東， 的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他 股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可 高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí) 以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)

管理人員。 管理人員。

第十條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司 第十條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司

的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì) 的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)

秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會(huì)確定的其他高級(jí)管 秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會(huì)確定的其他高級(jí)管

理人員。 理人員。

第一章 公司 第一章 公司

經(jīng)營宗旨和范圍 經(jīng)營宗旨和范圍

第十一條 公司的經(jīng)營宗旨為：為客戶提供 第十一條 公司的經(jīng)營宗旨為：服務(wù)客戶，

優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。 完善自己。

第十二條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍為： 第十二條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍為：

閥門、泵、管件及配件、給排水系統(tǒng)環(huán)保設(shè) 閥門、泵、管件及配件、給排水系統(tǒng)環(huán)保設(shè)備、污水處理設(shè)備、水表、儀器儀表、模具、 備、污水處理設(shè)備、水表、儀器儀表、模具、五金機(jī)械配件、金屬制品、橡塑制品和建材 五金機(jī)械配件、金屬制品、橡塑制品和建材的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售、安裝、施工及技術(shù)服 的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售、安裝、施工及技術(shù)服務(wù)；流體控制技術(shù)與系統(tǒng)的研發(fā)、應(yīng)用與集 務(wù)；流體控制技術(shù)與系統(tǒng)的研發(fā)、應(yīng)用與集成；流體控制設(shè)備的檢測(cè)及服務(wù)；海綿城市 成；流體控制設(shè)備的檢測(cè)及服務(wù)；海綿城市及生態(tài)水環(huán)境治理，雨水收集與凈化工程、 及生態(tài)水環(huán)境治理，雨水收集與凈化工程、智慧城市數(shù)字化管網(wǎng)安裝工程、地上和地下 智慧城市數(shù)字化管網(wǎng)安裝工程、地上和地下綜合管廊及設(shè)施設(shè)備安裝工程、物聯(lián)網(wǎng)智能 綜合管廊及設(shè)施設(shè)備安裝工程、物聯(lián)網(wǎng)智能控制系統(tǒng)與軟硬件平臺(tái)的研發(fā)、銷售、技術(shù) 控制系統(tǒng)與軟硬件平臺(tái)的研發(fā)、銷售、技術(shù)咨詢、設(shè)計(jì)、施工。自營和代理各類商品和 咨詢、設(shè)計(jì)、施工。自營和代理各類商品和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止 技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）（經(jīng)營范圍中涉及 進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；市政工程、機(jī)電行政許可的除外，需經(jīng)環(huán)境評(píng)估的，評(píng)估合 安裝工程施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相

格后方可經(jīng)營）。 關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定

須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第二章 公司股份 第二章 公司股份

第一節(jié)股份發(fā)行 第一節(jié)股份發(fā)行

第十三條 公司的股份采取股票形式。 第十三條 公司的股份采取股票形式。

第十四條 公司股份的發(fā)行實(shí)行公開、公平、 第十四條 公司股份的發(fā)行實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權(quán) 公正的原則，同種類的每一股份具有同等權(quán)

利。 利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的 價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的

股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第十五條 公司發(fā)行的股票，采取記名方式， 第十五條 公司發(fā)行的股票，采取記名方式，

以人民幣標(biāo)明面值，每股面值 1 元。 以人民幣標(biāo)明面值，每股面值 1 元。

第十六條 公司發(fā)行的股票，在中國證券登 第十六條 公司發(fā)行的股票，在中國證券登

記結(jié)算有限責(zé)任公司集中存管。 記結(jié)算有限責(zé)任公司集中存管。

第十七條 股份公司設(shè)立時(shí)的股份總數(shù)為 第十七條 股份公司設(shè)立時(shí)的股份總數(shù)為

900 萬股，全部由各發(fā)起人認(rèn)購，公司各發(fā)起 900 萬股，全部由各發(fā)起人認(rèn)購，公司各發(fā)起人的名稱（或姓名）及其持股比例如下： 人的名稱（或姓名）及其持股比例如下：

發(fā)起人證件號(hào)碼認(rèn)購股份數(shù) 發(fā)起人證件號(hào)碼認(rèn)購股份數(shù)

（萬股）所占比例(%)出資方式出資時(shí)間 （萬股）所占比例(%)出資方式出資時(shí)間

王勝原340702197002243534698.4077.60貨 幣 王勝原340702197002243534698.4077.60貨 幣

已繳納 已繳納

程海波34070219730613103X90.0010.00貨 幣 程海波34070219730613103X90.0010.00貨 幣

已繳納 已繳納

趙光勝34072119790522241872.008.00貨幣已 趙光勝34072119790522241872.008.00貨幣已

繳納 繳納

王彪34120219860629131618.002.00貨幣已 繳 王彪34120219860629131618.002.00貨幣已 繳

納 納

上海舟益閥門有限公司310229001358212 上海舟益閥門有限公司310229001358212

18.002.00貨幣已繳納 18.002.00貨幣已繳納

崔霞3407031979012600273.600.40貨幣已 繳 崔霞3407031979012600273.600.40貨幣已 繳

納 納

合計(jì)900.00100.00 合計(jì)900.00100.00

第十八條 公司股份總數(shù)為 50,700,001 股， 第十八條 公司股份總數(shù)為 50,700,001 股，

公司發(fā)行的所有股份均為人民幣普通股。 公司發(fā)行的所有股份均為人民幣普通股。

第十九條 公司或公司的子公司（包括公司 第十九條 公司或公司的子公司（包括公司

的附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ) 的附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股 償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股

份的人提供任何資助。 份的人提供任何資助。

第二節(jié)股份增減和回購 第二節(jié)股份增減和回購

第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依 第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依

照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別做出 照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別做出

決議，可以采用下列方式增加資本： 決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）非公開發(fā)行股份； （一）非公開發(fā)行股份；

（二）向現(xiàn)有股東派送紅股； （二）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（三）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （三）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。 （四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。

第二十一條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司 第二十一條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司

減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有 減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有

關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十二條 公司在下列情況下可以依照法 第二十二條 公司在下列情況下可以依照法

律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定， 律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，

收購本公司的股份： 收購本公司的股份：

（一）為減少公司注冊(cè)資本； （一）為減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并； （二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、 （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購股份的。 分立決議持異議，要求公司收購股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份

的活動(dòng)。 的活動(dòng)。

第二十三條 公司收購本公司股份，可以選 第二十三條 公司收購本公司股份，可以選

擇下列方式之一進(jìn)行: 擇下列方式之一進(jìn)行:

（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （一）以競(jìng)價(jià)或做市轉(zhuǎn)讓方式；

（二）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。 （二）要約方式；

第二十四條 公司因本章程第二十二條第 （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式。（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股 第二十四條 公司因本章程第二十二條第份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照本章 （一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股程第二十二條規(guī)定收購本公司股份后，屬于 份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照本章第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日 程第二十二條規(guī)定收購本公司股份后，屬于內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形 第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日

的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形

公司依照本章程第二十二條第（三）項(xiàng)規(guī)定 的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行 公司依照本章程第二十二條第（三）項(xiàng)規(guī)定股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng) 收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng) 股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)

當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)

當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第二十五條 公司股份可以依法轉(zhuǎn)讓，并按 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

國家有關(guān)規(guī)定辦理股份轉(zhuǎn)讓、過戶手續(xù)。 第二十五條 公司股份可以依法轉(zhuǎn)讓，并按

第二十六條 公司不接受本公司的股票作為 國家有關(guān)規(guī)定辦理股份轉(zhuǎn)讓、過戶手續(xù)。

質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十六條 公司不接受本公司的股票作為

第二十七條 發(fā)起人持有的本公司的股份， 質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 發(fā)起人持有的本公司的股份，

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司 自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況， 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持 申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司 有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人

股份。 員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司

第三章 股東和股東大會(huì) 股份。

第一節(jié) 股東 第三章 股東和股東大會(huì)

第二十八條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的 第一節(jié) 股東

憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持 第二十八條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股 憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種 有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義 份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種

務(wù)。 類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義

第二十九條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、 務(wù)。

清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為 第二十九條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登 清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為 時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登

享有相關(guān)權(quán)益的股東。 記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為

第三十條 公司股東享有下列權(quán)利： 享有相關(guān)權(quán)益的股東。

（一）依照其所持股份份額獲得股利和其他 第三十條 公司股東享有下列權(quán)利：

形式的利益分配； （一）依照其所持股份份額獲得股利和其他

（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委 形式的利益分配；

派股東代理人出席股東會(huì)議，依照其所持有 （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委

的股份份額行使表決權(quán)； 派股東代理人出席股東會(huì)議，依照其所持有

（三）對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建 的股份份額行使表決權(quán)；

議和質(zhì)詢； （三）對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī) 議和質(zhì)詢；

定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)

（五）查閱公司章程、股東名冊(cè)、股東大會(huì) 定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記 （五）查閱公司章程、股東名冊(cè)、股東大會(huì)

錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記

（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的 錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的

（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決 股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

議持異議的股東，有權(quán)要求公司收購其股份； （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程 議持異議的股東，有權(quán)要求公司收購其股份；

所賦予的其他權(quán)利。 （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程

第三十一條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信 所賦予的其他權(quán)利。

息或者索取資料，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持 第三十一條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信有公司股份的種類及持股數(shù)量的書面材料， 息或者索取資料，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持公司經(jīng)核實(shí)股東身份后才可按照股東的要求 有公司股份的種類及持股數(shù)量的書面材料，

予以提供。 公司經(jīng)核實(shí)股東身份后才可按照股東的要求

第三十二條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi) 予以提供。

容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人 第三十二條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)

民法院認(rèn)定無效。 容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方 民法院認(rèn)定無效。

式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議做出 式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決

之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議做出

第三十三條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司 之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī) 第三十三條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單 職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)

獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán) 定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單

書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。 獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)

監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī) 書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。

或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股 監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴 或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股

訟。 東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng) 訟。

求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即 求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益 提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損 以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損

款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩

第三十四條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、 款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益 第三十四條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、

的，股東可以向人民法院提起訴訟。 行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益

第三十五條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 的，股東可以向人民法院提起訴訟。

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； 第三十五條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（二）依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金； （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（三）依其所持股份為限，對(duì)公司的債務(wù)承 （二）依其所認(rèn)購股份和入股方式繳納股金；

擔(dān)責(zé)任； （三）依其所持股份為限，對(duì)公司的債務(wù)承

（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他 擔(dān)責(zé)任；

股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和 （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的權(quán)益；公司 股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成 股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的權(quán)益；公司損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東 股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃 損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng) 濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃

對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； 避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承 對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；

擔(dān)的其他義務(wù)。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承

第三十六條 持有公司百分之五以上表決權(quán) 擔(dān)的其他義務(wù)。

股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的， 第三十六條 持有公司百分之五以上表決權(quán)應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào) 股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，

告。 應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)

第三十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人 告。

不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司及其他股東的 第三十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人合法利益。違反相關(guān)法律、法規(guī)及章程規(guī)定 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司及其他股東的的，給公司及其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承 合法利益。違反相關(guān)法律、法規(guī)及章程規(guī)定

擔(dān)賠償責(zé)任。 的，給公司及其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其 擔(dān)賠償責(zé)任。

他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤 他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借 行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán) 分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借益，不得利用其控制地位損害公司和其他股 款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)東的權(quán)益。公司控股股東及實(shí)際控制人違反 益，不得利用其控制地位損害公司和其他股法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，給公司及其他股 東的權(quán)益。公司控股股東及實(shí)際控制人違反

東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，給公司及其他股

東造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定

第三十八條 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī) 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定

構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 第三十八條 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事， （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，

（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事， 決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、 （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ) 決算方案；

虧損方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決 虧損方案；

議； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 議；

（十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者 （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

變更公司形式等事項(xiàng)作出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者

（十一）修改公司章程； 變更公司形式等事項(xiàng)作出決議；

（十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作 （十一）修改公司章程；

出決議； （十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作

（十三）審議批準(zhǔn)本公司章程第三十九條規(guī) 出決議；

定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議批準(zhǔn)本公司章程第三十九條規(guī)

（十四）審議公司重大投資事項(xiàng)。審議公司 定的擔(dān)保事項(xiàng)；

在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近 （十四）審議批準(zhǔn)第四十條規(guī)定的交易事項(xiàng)。

一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)。 （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或

（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事 項(xiàng)。

項(xiàng)。 上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由

上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由 董事會(huì)或者其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

董事會(huì)或者其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。 第三十九條 公司提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)提交公

第三十九條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng) 司董事會(huì)審議。符合以下情形之一的，還應(yīng)

股東大會(huì)審議通過： 當(dāng)提交公司股東大會(huì)審議：

（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì) （一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)

外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資

產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； 產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超 （二）按照擔(dān)保金額連續(xù) 12 個(gè)月累計(jì)計(jì)

過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的 算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)

任何擔(dān)保； 30％的擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì) （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)

象提供的擔(dān)保； 象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì) （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)

凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； 凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；

（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供 （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供

的擔(dān)保。 的擔(dān)保；

第四十條 為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者 （六）中國證監(jiān)會(huì)、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源，公司應(yīng)制 系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“股轉(zhuǎn)公司”）定關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控管理辦法，并提交股東大會(huì) 或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。

審議。 公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控股子

第四十一條 股東大會(huì)分年度股東大會(huì)和臨 公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股東按所享時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一次， 有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，不損害公司利并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi) 益的，可以豁免適用上述第一項(xiàng)至第三項(xiàng)的

舉行。 規(guī)定。

第四十二條 有下列情形之一的，公司在事 第四十條 除法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本

實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大 章程另有規(guī)定之外，公司發(fā)生的交易（除提

會(huì)： 供擔(dān)保外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低 股東大會(huì)審議：

人數(shù)或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二 （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面

時(shí)； 值和評(píng)估值的，以孰高為準(zhǔn)）或成交金額占

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之 公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%

一時(shí)； 以上；

（三）單獨(dú)或者合并持有公司股份百分之十 （二）交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公

以上的股東請(qǐng)求時(shí)； 司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 50%以上，且超過 1500 萬的。

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （三）交易涉及的資產(chǎn)凈額或成交金額占公

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程 司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的

規(guī)定的其他情形。 50%以上，且交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最

第四十三條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn) 近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以上；

為：公司住所地或股東大會(huì)會(huì)議通知中指明 （四）公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的被資助對(duì)象的其他地方。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng) 最近一期的資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%，或單次財(cái)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方 務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)提供財(cái)式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過 務(wù)資助金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)

上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 的 10%；

第四十四條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)可以 （五）中國證監(jiān)會(huì)、股轉(zhuǎn)公司或者公司章程聘請(qǐng)律師就股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)出具法律意 規(guī)定的其他情形。

見。 上述“交易”包括：購買或者出售資產(chǎn)（不

包括購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)

第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 品或者商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的交易行為）、

第四十五條 三名及以上董事有權(quán)向董事會(huì) 對(duì)外投資 （含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）、

提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。前述董事要求召開 提供財(cái)務(wù)資助、租入或者租出資產(chǎn)、簽訂管臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、 理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或者債務(wù)重組、研日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的 究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議、放棄書面反饋意見。董事會(huì)決定召開臨時(shí)股東大 權(quán)利、中國證監(jiān)會(huì)及股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他交會(huì)的，應(yīng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出 易。

召開股東大會(huì)的通知。 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)

監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大 金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等，會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事 可免于按照本條的規(guī)定履行股東大會(huì)審議程會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 序。

在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開 第四十一條 公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的成交金額

臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 （提供擔(dān)保除外）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出 資產(chǎn) 5%以上且超過 3000 萬元的交易，或者

董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開臨時(shí)股東大 占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%以上的交

會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得 易，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

監(jiān)事會(huì)的同意。 公司應(yīng)當(dāng)對(duì)下列交易，按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收 累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用本條、或者第一

到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì) 百一十二條：

不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職 （一）與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易；

責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 （二）與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易標(biāo)的類別相關(guān)

第四十六條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以 的交易。

上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股 上述同一關(guān)聯(lián)方，包括與該關(guān)聯(lián)方受同一實(shí)東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。 際控制人控制，或者存在股權(quán)控制關(guān)系，或董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的 者由同一自然人擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同 法人或其他組織。

意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作 入累計(jì)計(jì)算范圍。

出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開臨時(shí)股東 第四十二條 公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交

大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng) 易時(shí)，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審

征得相關(guān)股東的同意。 議：

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收 （一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合 的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事 司債券或者其他證券品種；

會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形 （二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開

式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。 發(fā)行股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換

監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到 公司債券或者其他證券品種；

請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知 （三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同 息、紅利或者報(bào)酬；

意。 （四）一方參與另一方公開招標(biāo)或者拍賣，

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知 但是招標(biāo)或者拍賣難以形成公允價(jià)格的除的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連 外；

續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上 （五）公司單方面獲得利益的交易，包括受

股份的股東可以自行召集和主持。 贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資

第四十七條 監(jiān)事會(huì)或者股東決定自行召集 助等；

股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)。在股東大 （六）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國家規(guī)定的；

會(huì)決議作出前，召集股東的持股比例不得低 （七）關(guān)聯(lián)方向公司提供資金，利率水平不

于 10%。 高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利

第四十八條 董事會(huì)和董事會(huì)秘書接到通知 率，且公司對(duì)該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保的；后將予以配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日 （八）公司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件，向

的股東名冊(cè)。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)

第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東 的；

大會(huì)，會(huì)議所需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。 （九）中國證監(jiān)會(huì)、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其

他交易。

第四節(jié) 股東大會(huì)的提案和通知 第四十三條 為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或

第五十條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職 者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源，公司應(yīng)權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且 制定關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控管理辦法，并提交股東大符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 會(huì)審議。

第五十一條 公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)、 第四十四 條 股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)進(jìn)行授權(quán)，

監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上 應(yīng)當(dāng)遵循公開、具體及適當(dāng)原則。股東大會(huì)

股份的股東，有權(quán)向公司提出議案。 向董事會(huì)的授權(quán)應(yīng)以股東大會(huì)決議的形式做

單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東， 出，并以公告方式予以披露；授權(quán)內(nèi)容應(yīng)該可以在股東大會(huì)召開前10日前提出臨時(shí)提案 明確、具體；授權(quán)范圍應(yīng)充分結(jié)合公司管理、并書面提交召集人。召集人應(yīng)在收到提案后 2 經(jīng)營的實(shí)際情況，滿足董事會(huì)正常的經(jīng)營管日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，通知臨時(shí)提案 理決策權(quán)的實(shí)現(xiàn)，但股東大會(huì)不得將其法定

的內(nèi)容。 職權(quán)授予董事會(huì)行使。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大 第四十五條 股東大會(huì)分年度股東大會(huì)和臨會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明 時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一次，

的提案或者增加新的提案。 并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi)

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五 舉行。

十條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并 第四十六條 有下列情形之一的，公司在事

作出決議。 實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大

第五十二條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 會(huì)：

20 日以前通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì) （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低

議召開 15 日以前通知各股東。 人數(shù)或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二

公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)包括會(huì)議召開 時(shí)；

當(dāng)日。 （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之

第五十三條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi) 一時(shí)；

容： （三）單獨(dú)或者合并持有公司股份百分之十

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； 以上的股東請(qǐng)求時(shí)；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán) （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席 （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司 規(guī)定的其他情形。

的股東； 第四十七條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； 為：公司住所地或股東大會(huì)會(huì)議通知中指明（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 的其他地方。股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整 會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方

披露所有提案的全部具體內(nèi)容。 式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過

第五十四條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選 上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、 第四十八條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)可以監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： 聘請(qǐng)律師就股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)出具法律意（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情 見。

況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集

控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； 第四十九條 三分之一以上董事有權(quán)向董事

（三）披露持有本公司股份數(shù)量； 會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。前述董事要求召

（四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門 開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法的處罰和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)懲戒。 律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位 后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)決定召開臨時(shí)股

第五十五條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng) 東大會(huì)的，應(yīng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)

理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì) 發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。

通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前 會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事

至少 2 個(gè)工作日說明原因。 會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，

在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開

第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

第五十六條 公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng) 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。 董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開臨時(shí)股東大對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合 會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí) 監(jiān)事會(huì)的同意。

報(bào)告有關(guān)部門查處。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收

第五十七條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股 到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)

東或者代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依 不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職照有關(guān)法律、行政法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代 第五十條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上

理人代為出席和表決。 股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東

第五十八條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者 大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代 事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證 定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意明其具有法定代表人資格的有效證明；委托 召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作證、法人股東單位的法定代表人依法出具的 出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開臨時(shí)股東

書面委托書。 大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)

個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份 征得相關(guān)股東的同意。

證或其他能夠表明其身份的有效證件或證 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的， 到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，委托書由 會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理 式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到章，由其法定代表人或其正式委任的代理人 請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知

簽署。委托書應(yīng)載明授權(quán)事項(xiàng)。 中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同

第五十九條 股東出具的委托他人出席股東 意。

大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知

（一）代理人的姓名； 的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連

（二）是否具有表決權(quán)； 續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議 股份的股東可以自行召集臨時(shí)股東大會(huì)和主

事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指 示； 持。

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； 第五十一條 監(jiān)事會(huì)或者股東決定自行召集

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人 股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)。在股東大

股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 會(huì)決議公告前，召集股東大會(huì)的股東合計(jì)持

第六十條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具 股比例不得低于 10%。

體指示，股東代理人是否可以按自己的意思 第五十二條 董事會(huì)和董事會(huì)秘書接到通知

表決。 后將予以配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日

第六十一條 代理投票授權(quán)委托書由委托人 的股東名冊(cè)。

授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其 第五十三條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書 大會(huì)，會(huì)議所需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需

備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案和通知

的其他地方。 第五十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事 職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出 且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

席公司的股東大會(huì)。 第五十五條 公司召開股東大會(huì)、董事會(huì)、

第六十二條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司 監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上

負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或 股份的股東，有權(quán)向公司提出議案。

單位名稱）、身份證號(hào)碼或者營業(yè)執(zhí)照號(hào)、住 單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、 可以在股東大會(huì)召開前10日前提出臨時(shí)提案

被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 并書面提交召集人。召集人應(yīng)在收到提案后 2

第六十三條 股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，通知臨時(shí)提案登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)對(duì)參加會(huì)議的 的內(nèi)容。

股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大

名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代 的提案或者增加新的提案。

理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前， 股東大會(huì)通知中未列明或不符合法律法規(guī)和

會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 本章程第五十條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得

第六十四條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體 進(jìn)行表決并作出決議。

董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總 第五十六條 召集人將在年度股東大會(huì)召開

經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大

第六十五條 股東大會(huì)由董事長主持。董事 會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各

長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事 股東。

長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職 公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)包括會(huì)議召開務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事 當(dāng)日。

主持。 第五十七條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席 容：

主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職 （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事 （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

主持。 （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代 出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席

表主持。 會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司

召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則 的股東；

使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股 （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大 （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整第六十六條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則， 披露所有提案的全部具體內(nèi)容。

詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔不得多于通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表 7 個(gè)交易日，且應(yīng)當(dāng)晚于公告的披露時(shí)間。決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄 股權(quán)登記日一旦確定，不得變更。

及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的 第五十八條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選

授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。 舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、

第六十七條 股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為本章 監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情第六十八條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān) 況；

事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作 （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際

出報(bào)告。 控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

第六十九條 除涉及公司商業(yè)機(jī)密外，董事、 （三）披露持有本公司股份數(shù)量；

監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的 （四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門

質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 的處罰和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)懲戒。

第七十條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布出 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán) 董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

的股份總數(shù)。出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù) 第五十九條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)計(jì)所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為 理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)

準(zhǔn)。 通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期

第七十一條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董 或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前

事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： 至少 2 個(gè)交易日公告并詳細(xì)說明原因。

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名

或名稱； 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開

（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董 第六十條 公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)采

事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名； 取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持 于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比 權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)

例； 告有關(guān)部門查處。

（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和 第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股

表決結(jié)果； 東或者代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并依

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答 照有關(guān)法律、行政法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

復(fù)或說明； 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代

（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； 理人代為出席和表決。

（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他 第六十二條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者

內(nèi)容。 法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代

第七十二條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容 表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證

真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、 明其具有法定代表人資格的有效證明；委托董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人 代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出 證、法人股東單位的法定代表人依法出具的席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并作 書面委托書。

為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù) 證或其他能夠表明其身份的有效證件或證舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特 明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決議 應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì) 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，委托書由或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同 委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出 人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印機(jī)構(gòu)及全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)監(jiān)督管理 章，由其法定代表人或其正式委任的代理人

機(jī)構(gòu)報(bào)告。 簽署。委托書應(yīng)載明授權(quán)事項(xiàng)。

第六十三條 股東出具的委托他人出席股東

第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

第七十四條 股東大會(huì)決議分為普通決議和 （一）代理人的姓名；

特別決議。 （二）是否具有表決權(quán)；

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大 （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指 示；

二分之一以上通過。 （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大 （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

三分之二以上通過。 第六十四條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作

第七十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決 具體指示，股東代理人是否可以按自己的意

議通過： 思表決。

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； 第六十五條 代理投票授權(quán)委托書由委托人

（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧 授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其

損方案； 他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬 或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需

和支付方法； 備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； 的其他地方。

（五）公司年度報(bào)告； 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī) 會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 席公司的股東大會(huì)。

第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決 第六十六條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司

議通過： 負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； 單位名稱）、身份證號(hào)碼或者營業(yè)執(zhí)照號(hào)、住

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者 所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、

變更公司形式； 被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

（三）本章程的修改； 第六十七條 股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或 登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)對(duì)參加會(huì)議的者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓

30%的； 名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。

（五）公司收購本公司股票； 在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代

（六）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，

（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以 會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生