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證券代碼：832499 證券簡稱：天海流體 主辦券商：招商證券

銅陵天海流體控制股份有限公司監(jiān)事會制度

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、 審議及表決情況

公司于 2020 年 4 月 6 日召開了第二屆董事會第十七次會議，審議通過《關于修訂<監(jiān)事會議事規(guī)則>的議案》，本議案尚需提交公司 2019 年年度股東大會審議。

二、 制度的主要內容，分章節(jié)列示：

銅陵天海流體控制股份有限公司

監(jiān)事會議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，維護銅陵天海流體控制股份有

限公司（以下簡稱“公司”）全體股東的合法權益，進一步規(guī)范監(jiān)事會的議事規(guī)則和表決程序，保障監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督權，完善公司法人治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 監(jiān)事會依法行使公司監(jiān)督權，保障股東權益、公司利益和員工的合

法權益不受侵犯。

第三條 監(jiān)事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程等對監(jiān)事做出的忠實義務和勤

勉義務規(guī)定，忠實履行監(jiān)事會和監(jiān)事的職責。

第四條 監(jiān)事依法行使監(jiān)督權的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。監(jiān)事履行職責時，公司各業(yè)務部門應當予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。

第二章 監(jiān)事會的組織機構

第五條 監(jiān)事會是公司依法設立的監(jiān)督機構，對股東大會負責。

第六條 監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。

第七條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數的三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監(jiān)事。

第八條 監(jiān)事的任期每屆為三年。股東代表擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

股東代表監(jiān)事候選人由上屆監(jiān)事會或單獨或合計持有公司有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。

第九條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員

低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。除前款所列情形外，監(jiān)事辭職自辭職報告送達監(jiān)事會時生效。

監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的或職工代表監(jiān)事辭職導致職工代表監(jiān)事人數少于監(jiān)事會成員的三分之一，公司應當在 2 個月內完成監(jiān)事補選。

第三章 監(jiān)事會及監(jiān)事會主席的職權

第十條 監(jiān)事會應當在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規(guī)則規(guī)

定的范圍內行使職權。

監(jiān)事應對公司財務以及高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司、股東及員工的合法權益。

監(jiān)事應對高級管理人員損害公司利益、違反股東大會決議的行為，要求其予以糾正，并向董事會、股東大會反映或向有關機關報告。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所，律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第十一條 監(jiān)事會主席行使下列職權：

（一） 召集和主持監(jiān)事會會議；

（二） 檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；

（三） 代表監(jiān)事會向股東大會報告工作。

第十二條 當董事或高級管理人員與公司發(fā)生訴訟時，由監(jiān)事會主席代表公司與董事或高級管理人員進行訴訟。

第四章 監(jiān)事會會議的召集、主持及提案

第十三條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十四條 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第十五條 監(jiān)事會定期會議應當每六個月召開一次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第十六條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當向監(jiān)事會主席提交經提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

（一）提議監(jiān)事的姓名；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。

在監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內，應當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。

第五章 監(jiān)事會會議通知

第十七條 召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會主席應當提前十日將書

面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。

如情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但召集人應當在會議上作出說明。

第十八條 書面會議通知應當至少包括舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。監(jiān)事會會議議題應當事先擬定，并提供相應的決策材料。

第六章 監(jiān)事會會議的召開

第十九條 監(jiān)事會定期會議應當以現(xiàn)場方式召開。

監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字。

監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內行使監(jiān)事的權利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第二十條 監(jiān)事會會議應當有過半數的監(jiān)事出席方可舉行。

第二十一條 監(jiān)事會應當根據監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他有關人員或者相關中介機構業(yè)務人員到會接受質詢。

第七章 監(jiān)事會會議的表決

第二十二條 監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，可采用舉手、投票或通訊方

式進行。

第二十三條 監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權。

第二十四條 監(jiān)事會形成決議應當全體監(jiān)事過半數同意。

第二十五條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）會議出席情況；

（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；

（七）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。

第二十六條 與會監(jiān)事應當對會議記錄進行簽字確認。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。

監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄的內容。

第二十七條 監(jiān)事應當督促有關人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應當在以

后的監(jiān)事會會議上通報已經形成的決議的執(zhí)行情況。

第二十八條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會

議錄音資料、表決票、經與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保管。

監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年以上。

第八章 附則

第二十九條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)

定執(zhí)行。

第三十條 在本規(guī)則中，“以上”包括本數。

第三十一條 本規(guī)則由監(jiān)事會制訂報股東大會批準后生效，修改時亦同。

第三十二條 本規(guī)則由監(jiān)事會解釋

銅陵天海流體控制股份有限公司

董事會

2020 年 4 月 8 日